转让标的名称 广东华南新药创制有限公司11.11%股权
  项目编号 G316GD1000346   挂牌价格(万元) 1000
  挂牌起始日期 2016-12-29   挂牌期满日期 2017-3-14
  标的所在地区 广州市   标的所属行业 其他行业

转让标的企业基本情况

  一、转让方承诺
本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
  广州中大控股有限公司
本转让方现委托(会员代理机构1)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(4887铁算盘资料)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(4887铁算盘资料)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

  二、标的企业简况
  标的企业基本情况
  标的企业名称 广东华南新药创制有限公司
  注册地(地址) 广东省广州市萝岗区广州开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区F318、319、F418室
  法定代表人  杨淑伟
  成立时间 2008-9-28
  注册资本 人民币 9000 万元
  经济类型 国有参股企业
  公司类型(经济性质) 有限责任公司
  经营规模 小型
  组织机构代码 680574381
  经营范围 新药筛选、评价和测试,新药的研究开发和技术服务;代理新药申报;新药项目投资;新药和新药创制技术的转让及中介服务(上述法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营;法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目,未获批准前不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
  职工人数 0人
  是否含有国有划拨土地
  标的企业股权结构
  老股东是否放弃行使优先购买权
  序号
  前十位股东名称   持股比例
  1
  广东华银医药科技有限公司  11.11%
  2
  广东众生药业股份有限公司  11.11%
  3
  中山市健康科技产业基地发展有限公司  11.11%
  4
  中国科学院广州生物医药与健康研究院  11.11%
  5
  中山大学达安基因股份有限公司  11.11%
  6
  广州中大控股有限公司  11.11%
  7
  广东福泽医药有限公司  11.11%
  8
  广东东阳光药业有限公司  11.11%
  9
  广州白云山医药集团股份有限公司  11.11%
  主要财务指标
  以下数据出自年度审计报告
  2015 年度
  营业收入   营业利润   净利润
  0万元   -48.33万元   -48.33万元
  资产总计   负债总计   所有者权益
  8737.31万元   20.39万元   8716.93万元
  审计机构   广州远华会计师事务所
  以下数据出自企业财务报表
  报表日期   营业收入   营业利润   净利润
  2016-10-31   0万元   488.624931万元   488.624931万元
  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益
  月报   10969.64万元   1807.04万元   9162.6万元
  资产评估情况
  评估机构 广州泓诚资产评估房地产估价有限公司
  核准(备案)机构 教育部
  核准(备案)日期 2016-12-28
  评估基准日 2015-12-31
  基准日审计机构  广州远华会计师事务所
  律师事务所  北京市中伦(广州)律师事务所
  内部审议情况 股东会决议
  项目
账面价值 评估价值
  流动资产
1886.37万元   1886.21万元 
  长期投资
 6800万元   6950.96万元 
  固定资产
3.57万元  10.42万元 
  无形资产
47.5万元  47.5万元 
  土地使用权
   
  其他资产
   
  资产总计
8737.44万元  8895.09万元  
  流动负债
20.39万元   20.39万元
  长期负债
  
  负债总计
20.39万元   20.39万元  
  净资产
8717.05万元   8874.7万元  
  转让标的对应评估值
985.97917万元  
  重要信息披露
  其他披露内容 1、标的企业原股东广州药业股份有限公司与广州白云山制药股份有限公司经资产重组后更名为广州白云山医药集团股份有限公司,前述原股东共持有的标的企业11.11%股权已全部更名在广州白云山医药集团股份有限公司名下。 2、标的企业原股东广州华银医药科技有限公司现已更名为广东华银医药科技有限公司。 3、标的企业原股东广东福泽医药有限公司未对本次转让事宜表态,标的企业其他股东均同意本次转让事宜并放弃优先购买权。 4、根据广州泓诚资产评估房地产估价有限公司出具的《广州中大控股有限公司拟股权转让涉及广东华南新药创制有限公司股东全部权益资产评估报告书》(泓诚资评字(2016)第030号)“特别事项说”:(1)广东华南新药创制中心是由广东华南新药创制有限公司全资举办的民办非企业单位,开办资金为人民币6300万元。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》和《民间非营利组织会计制度》规定,出资方不享有该组织的所有权,因此华南新药公司对该中心无实际控制权。根据广东华南新药创制中心章程,中心的日常管理与决策者为中心设置的理事会,理事会成员分别由广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省卫生计生委、广东省食品药物监督管理局、广州市科技和信息化局、广州开发区管委会、广东华南新药创制有限公司、广东华南新药创制有限公司出资单位等派出。本次评估所需查阅的创制中心的财务资料,须由广东华南新药创制有限公司向创制中心理事会申请批准后方能予以提供。截止评估报告出具日,广东华南新药创制有限公司向评估人员提供了创制中心2013年至2015年的年度审计报告,评估人员未能获取其余执行评估程序所需的广东华南新药创制中心的相关财务资料。(2)广东智合会计师事务所有限公司出具的“粤智会审字(2016)11429号”年度审计报告显示,截至评估基准日2015年12月31日,广东华南新药创制中心的非限定性净资产为人民币15,315.66万元,限定性净资产为人民币25,365.79万元,合计人民币40,681.45万元。但根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》和《民间非营利组织会计制度》规定,出资方不享有该组织的所有权,民间非营利组织不得进行利润分配,注销清算后的剩余财产按相关规定进行处理,但未说明处置剩余财产相关规定的细则,未对剩余财产的处理分配方式进行明确的规定,故本次评估对广东华南新药创制有限公司在长期股权投资中核算的对广东华南新药创制中心6300万元人民币的开办资金以账面值列示;(3)由于广东华南新药创制有限公司评估基准日持有广州达信生物技术有限公司的股权比例未能达到控制影响,评估人员无法取得用于执行评估程序的相关财务资料,故本次评估根据东莞市仁智和会计师事务所有限公司出具的“仁智和内审字【2016】第0104号” 广州达信生物技术有限公司2015年度审计报告的净资产账面值乘以广东华南新药创制有限公司实收资本的持股比例18.22%来确定评估值。(4)广东华南新药创制有限公司与华南新药创制中心目前对创制中心的研发成果(包括专利)进行商业和产业化的问题上存在争议,成果转化的盈利部分由创制中心单独全部享有,广东华南新药创制有限公司对盈利部分的分配存在不确定性。因此,广东华南新药创制有限公司本次所做出的盈利预测是基于华南新药创制中心能按协议规定,将成果转化的盈利部分由创制中心和创制公司共同享有,分配比例各占50%。 5、其他披露事项详见广州泓诚资产评估房地产估价有限公司出具的《广州中大控股有限公司拟股权转让涉及广东华南新药创制有限公司股东全部权益资产评估报告书》(泓诚资评字(2016)第030号)。
  管理层拟参与受让意向
  三、交易条件与受让方资格条件
  交易条件
  挂牌价格 1000万元
  价款支付方式 一次性付款
  与转让相关其他条件
1、受让须知: 1. 意向受让方须在挂牌期内向4887铁算盘资料提交《产权受让申请书》及其附件材料。 2. 意向受让方须在本次产权转让公告期内向4887铁算盘资料结算账户交纳收购诚意金人民币200万元,意向受让方交纳的收购诚意金在挂牌期满之日起,未经4887铁算盘资料同意,不得无故申请退还。该诚意金在意向受让方资格被确认为合格意向受让方时自动转为保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的,保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后,保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的,保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。意向受让方在签订《保密承诺函》后,在挂牌期内向4887铁算盘资料查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须在挂牌期满之日17:00前,将诚意金通过汇款、转账方式转入4887铁算盘资料结算账户(以到账为准),并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。 本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。 4887铁算盘资料结算账户(用于诚意金、保证金和交易价款的收付): 账户名称:4887铁算盘资料有限责任公司 账号:1209 0347 2910 501 开户行:招商银行广州分行环市东路支行 3. 合格意向受让方在被确定为受让方后,应按4887铁算盘资料通知与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内付清全部产权交易价款。 4. 4887铁算盘资料对意向受让方提交的资料进行审查,必要时可以要求意向受让方提供补充资料,并在征询转让方意见的基础上,按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的,由转让方和该合格意向受让方按照4887铁算盘资料的通知,直接签订《产权交易合同》;经公开征集,产生两个或两个以上合格意向受让方的,通过网络竞价方式确定受让方后,由转让方和受让方按照4887铁算盘资料的通知签订《产权交易合同》。 5.受让方须在4887铁算盘资料出具交易凭证前,按有关规定或约定向4887铁算盘资料支付有关交易费用。受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户,并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目有关交易费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。 4887铁算盘资料账户(用于收取产权交易服务费、咨询服务费和竞价费用): 账户名称:4887铁算盘资料有限责任公司 账号:200583833310001 开户行:招商银行广州环市东路支行 6.本须知所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向4887铁算盘资料提交书面受让申请材料及缴纳诚意金的企业法人或自然人。本须知所称合格意向受让方是指经4887铁算盘资料审查并经转让方确认,符合受让方条件和转让要求并取得4887铁算盘资料出具的受理通知书的意向受让方。
2、资产评估基准日到工商变更完成之日(含)前后的债权债务处理: 1.资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担; 2.资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日(含)新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担; 3.标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由 工商变更后的标的企业享有和承担。
3、资产评估基准日到工商变更完成之日(含)的损益处理: 标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日(含)的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。
4、经济法律责任的承担: 1.资产评估报告中涉及的经济法律责任由本次工商变更后的标的企业承担; 2.资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日(含)新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担; 3.标的企业工商变更完成之日次日起新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担。
5、受让方应履行的义务: 受让方须按照转让方已拟定的《产权交易合同》(范本)签订合同并履行相关条款。

  受让方资格条件
1、意向受让方须为具有完全民事行为能力的自然人或中华人民共和国境内依法注册并有效存续的企业法人。

  保证金设定
  是否交纳保证金
  交纳金额 200万元
  交纳时间 意向受让方经资格确认后5个工作日内交纳
  交纳方式
  四、转让方简况
  转让方基本情况
  转让方名称 广州中大控股有限公司
  注册地(住所) 中国广东省广州市海珠区广州市海珠区新港西路135号中大科技综合楼B座自编1614房
  经济类型 国有独资公司
  公司类型(经济性质) 有限责任公司
  持有产(股)权比例 11.11%
  拟转让产(股)权比例 11.11%
  产权转让行为批准情况
  国资监管机构 中央其他部委
  所属集团或主管部门名称 中山大学
  批准单位名称 中山大学
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起50个工作日
  挂牌期满后,
  如未征集到意向受让方
延期,不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长4个周期。
  交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
  发布媒体名称 南方产权官网
  法律声明及风险提示 1.以上信息来源于转让方提供的资料,相关信息的真实性、完整新和有效性有转让方负责。4887铁算盘资料对以上信息及后果不做任何相关承诺和担保,不承担法律责任。
2.意向受让方应自行对项目信息进行调查核实,在充分了解并清楚知晓交易风险和交易费用的情况下,自行决定是否参与交易,并独立承担风险。4887铁算盘资料对此不承担任何法律责任。
3.本次交易所涉及的竞价组织、保证金处置、资金结算等交易程序严格按本公告中的受让须知内容和《4887铁算盘资料资产交易规则》、《4887铁算盘资料网络竞价实施办法》、《4887铁算盘资料保证金操作细则》、《4887铁算盘资料交易资金结算操作细则》等相关南方产权交易规则执行,请注意阅读和了解。
    
  交易机构
  经办部门 省属资产交易部
  交易机构项目负责人     联系电话  
  交易机构项目经办人  曾子娟   联系电话  020-22360016
  传真  020-22360299
  受托机构
  受托机构名称  会员代理机构1
    

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